complemento de convocatoria a instancia de administradores

Gonzalo del Águila Figueroa y Gonzalo  del Águila Carrasco, administradores solidarios de AGRIMECA, S.A. convocan JUNTA GENERAL ORDINARIA  de Accionistas a celebrar en la Notaría de D. Francisco Calderón Álvarez sita en 28001-Madrid, calle de Núñez de Balboa nº 31, 2º4, el día 17 de diciembre de 2019 a las 17.00 horas en primera convocatoria o, en su caso al día siguiente 18 de diciembre, a la misma hora y lugar en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

Primero.-               Examen y en su caso aprobación si procede,  de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de Diciembre de 2018, consolidadas entre empresas del grupo, conforme a lo establecido en los arts.  42 a 49 del Código de Comercio, según redacción dada por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Aprobación, si procede del informe de auditoría de Assaria Auditores, empresa designada por el RMM a instancia de la solicitud de auditoría del accionista Fernando del Águila Figueroa.

Segundo.- Aplicación del resultado económico del ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2018. Reparto de dividendos a cuenta del ejercicio 2019, aprobación si procede.

Tercero.- Revisión de la gestión del Órgano de Administración orrespondiente al ejercicio 2.018,  aprobación  si procede, de la misma.

Cuarto.-Contratación de CHARMAN AUDITORES, S.A. para la elaboración de auditoría voluntaria anual, durante los ejercicios: 2019,2020 y 2021, aprobación si procede.

Quinto.- Aprobación, si procede, del arrendamiento del Torreón sito en la calle Tercia nº2 de Consuegra, Toledo, para alojamiento turístico.

Sexto.-   Debido a los antecedentes acaecidos en la sociedad, en los que un administrador sufragó con cargo a Agrimeca sus gastos personales de defensa jurídica y debido a la gran cantidad de demandas interpuestas por el mismo accionista, Fernando del Águila Figueroa: querellas contra los administradores y a título particular contra los mismos, arbitrajes en contra de la sociedad y a título particular contra los mismos, etc…, se solicita la aprobación de la junta para que todos los gastos derivados de todas las defensas de los administradores, dado que las acciones judicializadas y en arbitraje han sido por mandato y aprobación de la junta de accionistas y realizadas exclusivamente en su calidad de administradores, sean sufragados por la sociedad. Aprobación si procede.

Séptimo.-              Ruegos y preguntas.

Mediante correo electrónico dirigido a agrimeca@agrimeca.es , por el cual Fernando del Águila Figueroa, accionista que representa el 24,35% del capital social, solicita la inclusión del siguiente complemento de convocatoria, que se incluye literalmente a continuación, a pesar de no estar de acuerdo la administración con el lenguaje empleado en la redacción del punto octavo:

Octavo.- Informe a los socios de las falsedades y acusaciones inciertas vertidas por Gonzalo del Águila Carrasco durante sus años de mandato. Rectificaciones de Gonzalo del Águila Carrasco acuerdos y acciones a adoptar.                       

Noveno.- Disolución y liquidación de la sociedad ante los actos de disposición llevados a cabo por los administradores, descapitalizando la sociedad, en una liquidación encubierta, y las perdidas reales de la sociedad.

Décimo.- Cese de los Administradores solidarios y nombramiento del Liquidador/es. Aprobación si procede

Undécimo.- Aprobación, si procede, de la resolución del contrato de asesoramiento de D Luis Bautista Moreno por incumplimiento y vinculación personal e interesada con los Administradores de la sociedad. Acuerdos a tomar y acciones a emprender.

Duodécimo.- Informe del estado de las deudas de Gonzalo del Águila Carrasco con AGRIMECA, S.A. como consecuencia de los procedimientos judiciales a los que ha sido condenado en costas. Así como informe de las deudas de Gonzalo del Águila Figueroa, reclamadas  insistentemente, por la  disposición de fondos de la sociedad en beneficio particular. Informe por parte de estos y acreditación fechas y pagos, si los hubiera. Aprobación, si procede, de las acciones a emprender

Decimotercero.-  Aprobación, si procede para incluir en la web de la sociedad la información actualizada referente a AGRIMECA CAMPO, S.L. consistente en: Escritura de constitución, Escrituras de modificación de capital y/o estatutos, Actas correspondientes a acuerdos adoptados en junta y contratos mercantiles o de cualquier otro ámbito, incluidos los de arrendamiento, financiero u otros, suscritos y/o resueltos en su caso. Todo ello para dotar de transparencia a la actividad de su Administradora única AGRIMECA, S.A. (representada por Gonzalo del Águila Figueroa y Gonzalo del Águila Carrasco).

Decimocuarto.-  Informe de los administradores de la ampliación de capital llevada a cabo en AGRIMECA  por compensación de créditos de deuda mantenida con el socio único, sin conocimiento de los socios de AGRIMECA SA. Aprobación si procede de la anulación de dicha ampliación y devolución del crédito a AGRIMECA SA y de las acciones de responsabilidad contra los administradores en su caso por la actuación realizada.

Decimoquinto.-  Informe de los administradores del uso que se está dando al lote de vivienda n 2 de S Juan  Bautista 18. garaje y muebles  adjudicado a María Luisa del Águila Figueroa y el motivo por el que los administradores se niegan a suscribir con el grupo familiar de Fernando del Aguila Figueroa, el contrato de arrendamiento con opción de compra del lote de vivienda 3,  garaje nº2 y entrega de lote de muebles correspondientes así como los muebles propiedad de Fernando del Aguila Figueroa todo ello acordado en Junta 8/5/17. Aprobación si procede de acciones a realizar contra los administradores por no acatar las decisiones tomadas en la Junta

Decimosexto.- Levantamiento de la prohibición a los socios del disfrute de la finca La Viborera por parte de los Administradores. acciones a realizar contra los administradores por uso indebido y particular de la finca y por mantener la prohibición al resto de socios sin causa que lo legitime. Aprobación, si procede.

Decimoséptimo.- Reparto total de las reservas voluntarias entre los socios (salvo la cuota legal) evitando la solicitud de créditos por parte de los socios. Aprobación, si procede..

Decimoctavo.- Aprobación, si procede, de dar el trato legal a los bienes de los herederos de Gonzalo del Aguila Ojeda y Mª Clara Figueroa que están bajo la custodia de los administradores de AGRIMECA, S.A. en aras a evitar acciones legales que pudieran emprender éstos. En concreto:

a.Para que durante el tiempo que se mantenga la cesión de estatuas romanas al Ayuntamiento de Consuegra se haga constar a través de la correspondiente placa que han sido cedidas por la familia de GONZALO DEL AGUILA OJEDA.

b.Para que se pongan a disposición de sus legítimos propietarios los bienes muebles heredados de Gonzalo del Aguila Ojeda y Mª Clara Figueroa que figuran inventariados por el Administrador Gonzalo del Aguila Figueroa y bajo su custodia o su valor económico si se hubieran vendido.

c.Para que se reconozca y entregue la pacífica posesión de la parcela 99 del polígono 46 de Madridejos a los herederos de Maria Clara Figueroa

d.Para que se reconozca y entregue la pacífica posesión de las casitas de Zarzas 11 y 13 a los herederos sin perjuicio de formalizar el correspondiente contrato de arrendamiento con AGRIMECA.

e.Para que presente la documentación de compra a Luisa Figueroa de la parcela 239 del polígono 95 de Consuegra que han vendido, se reconozca la propiedad de Doña Luisa Figueroa y se anule la venta. Aprobación de posibles acciones contra los administradores

Decimonoveno.- Información de cualquier acto de disposición sobre activos de la compañía, inmuebles urbanos y rústicos, así como muebles, que se haya efectuado a lo largo de 2018, en la que se aporte a los socios la siguiente información y documentación:

a- Nombre del comprador

b- Precio

c- Datos completos de la finca – y no sólo su denominación coloquial -: registro de la propiedad correspondiente, número, tomo, libro y folio, así como referencia catastral, polígono y parcela

d- Datos completos del bien mueble

e – Notaría en la que se efectuó la elevación a público de la compraventa, indicando fecha y        número de protocolo.

f- Copia de las Escrituras y/o Facturas que se hubieran generado como consecuencia de las mismas

Aprobación, si procede, del Informe y de los actos de disposición realizados.

Los administradores de Agrimeca, s.a., Gonzalo del Águila Figueroa y Gonzalo del Águila Carrasco, que representan el 17,95% del capital social, al amparo del art.172 LSC, solicitan la inclusión del siguiente complemento de convocatoria, que se incluye literalmente a continuación:

Vigésimo.- Aprobación si procede, de la modificación del siguiente artículo de los Estatutos Sociales.

Artículo 15.- Con el fin de adecuar los estatutos a lo acordado en la pasada Junta de 25/01/2017 y 31/07/2018 se solicita la modificación del párrafo tercero del artículo 15, que tendrá la siguiente redacción:

                “El cargo de Administrador será retribuido y su importe  será fijado por la Junta General conforme a lo regulado en el Art.- 217 de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio o norma que la sustituya. La retribución variable no superará el 10 % del beneficio líquido, una vez cumplidos los requisitos del Art.- 218.3 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de varios Administradores, solidarios o mancomunados la retribución podrá ser distinta”.

La convocatoria de la Junta General Ordinaria se publica en la página web de la Sociedad (www.agrimeca.es) con fecha 16/11/2019, y el complemento de convocatoria del punto anterior en fecha 18/11/2019, en cumplimiento del punto cuarto de la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 29/06/2016,  inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 14/12/2016 y publicada en el Borme el 23/12/2016, página 56255, correlativo 521786.

Se hace constar, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197, 272 y 287 de la LSC, el derecho que tienen los socios a obtener los documentos, informes o aclaraciones que estimen precisos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, el texto íntegro de las modificaciones estatutarios propuestas (si las hubiere), así como el informe de gestión y el de la auditoría de cuentas, que subirán a la página web de la sociedad, www.agrimeca.es, previa petición a su examen a través del correo electrónico designado a tal fin, agrimeca@agrimeca.es

En Madrid, a 19 de noviembre de 2019.- Gonzalo del Águila Figueroa y Gonzalo del Águila Carrasco, Administradores solidarios.